拟上市企业孤独求败死法十式武功秘籍（附股）

拟上市公司在申请上市途中，其发行上市申请被中国证监会申报委员会驳回、撤销已核准的批准文件，或者从中国证监会撤回上市申请材料的证监会认为，上市失败。 IPO失败将对拟上市公司和中介机构造成重大打击，扰乱公司未来发展规划，导致员工流失、社会负面关注等，甚至导致公司业绩下滑。公司。 因此，在企业准备发行上市时，吸取失败的教训非常重要。 然而，许多IPO公司未能上市是因为自身自杀，而不是外部因素。 下面总结了孤独败家的上市公司的十大武功秘诀：

1、脱离证券公司规范指导要求，我行我素

一些公司在上市过程中没有听取证券公司对上市辅导标准的要求。 他们非常自我，对法律法规也了解不多，就我行我素。 上市期间，他做了很多不被允许做的事情。 原因如下：中石油、中石化、中国银行等央企都是这么做的，上世纪上市的公司也是这么做的。 为什么我做不到。 券商称，央企上市后才向证监会提交申请材料？ 上个世纪的实际政策与本世纪有差异。 但企业的勇气是可嘉的，所以会坚持到底，战斗到底。 例如，法规要求企业上市时必须避免同业竞争，减少关联交易。 经纪公司要求他处置其参股的公司，减少关联方和关联交易。 企业坚持这样做，以央企等为榜样，关联交易越做越大，根本无法阻止他自寻死路。

隆基第一次被拒绝是因为其与无锡尚德的服务费相关交易金额过大，但在第二次会议上表现良好，在有机会上市之前就摆脱了与无锡尚德的关联关系。 有的公司说，世界上没有路。 出行的人越多，道路就会越多。 没有人敢当第一，那我就当第一吧。 我想大多数人一定会选择正确的路，谨慎的路，而你选择的一定是一条歪路，不然为什么大家不走这条路。

2、不重视列名，各方关系未定，敌人告发。

一些企业上市前重视不够，没有对员工进行股权激励，或者股权激励等事项引发员工内部矛盾； 他们与竞争对手恶意竞争，树敌太多。 俗话说，防贼难。 防范外部竞争对手，最主要的是自己合法经营，让对方找不到破绽。 然而，企业内部的矛盾可能会导致火山爆发。

员工手里的物资肯定会让老板吃不好睡不好，死的也会很痛苦。 经常发现项目已经公布了审核会议时间，证监会却很快宣布暂停或取消审核。 做出这一决定的原因很多是举报，中介机构需要对举报事项进行核实，因此“还有相关事项需要进一步落实”。 证监会作为监管部门，是否有报道必须尽力核实。

据分析，通华顺在会议召开前几个小时就被取消了出席会议的资格。 失败的主要原因是通华顺被举报涉嫌“推荐炒股软件为虚假宣传，诱骗投资者投资升级软件”。 存在影响发行的问题。 当年凯利德导航上市时，竞争对手均就侵权事宜向法院提起诉讼。 知识产权纠纷让公司无法走上A股之路，最终不得不登陆新三板。

企业在日常经营活动中不可避免地会发生纠纷。 主要是企业要有处理纠纷的能力，及时化解矛盾，为上市营造良好的内外部环境。 不少企业的举报导致媒体负面报道铺天盖地，企业最终在上市之路上崩盘。

3. 笨拙且技术粗糙的金融诈骗

业绩指标是重要的上市条件之一，也是投资者特别关注的因素。 因此，只有业绩好，才有机会进入资本市场。 但不少企业业绩波动或下滑，不符合上市财务要求，于是诉诸错误思维。 尤其是创业板，过去要求业绩持续增长。 如果表现下降，就不可能上船。 许多公司都想到了财务操纵技术。

A股历史上，被曝欺诈上市的典型案例有主板的通海高科、宏光实业，以及中小板的绿地、盛景山河等公司。 一些财务造假手段粗暴，应收账款大幅增加、毛利率异常波动、费用大幅压缩、高管薪酬低于农民工等。

新大地通过资金流转、虚构销售业务、虚构固定资产等手段，在2009年至2011年年报中进行虚假记载。 虚增2011年度利润总额2042.36万元，占当年利润总额的48.52%； 虚增2010年度利润总额305.82万元，占当年利润总额的11.52%； 虚增2009年利润总额280万元，占当年利润总额的16.53%。 2012年4月12日预披露的招股说明书申请稿和会议稿存在重大遗漏。

2004年至2009年，绿地在不具备首次向深交所发行股票资格的情况下，未能实现在深交所发行股票并上市的目的。 被告人赵海丽、赵海燕通过被告人何学奎、蒋开熙、庞明星的共谋、策划，注册了一批由绿色大地实际控制或拥有银行账户的关联公司，并利用相关银行账户控制绿色大地集团。资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记材料等手段少付、多报。 向其控制的公司成员支付款项，捏造贸易业务、虚增资产、虚增收入。

其中，2004年至上市前的2007年6月期间，绿地利用虚假合同和财务信息，虚假增加了马龙县旧县村委会960亩荒山和马陇县马鸣乡3500亩荒山的使用权。 以及马鸣基地围墙、灌溉系统、土壤改良工程等资产等项目共计7011.4万元。 绿地还利用虚假苗木交易和销售，编造虚假会计信息，或通过绿地控制的公司将销售款转回，从而虚增营业收入共计2.96亿元。 绿地招股说明书存在上述虚假内容。

4、关联交易不减反增，独立性存在重大缺陷。

发行人重要的销售收入、生产、采购均来自控股股东及其关联方。 发行人独立性存在严重缺陷，利润真实性也存疑。 根据规定，发行人必须具备完整的采购、生产、销售体系，并具有独立开展经营活动的能力。 上市前必须切断发行人与关联方之间的关联交易，并收购或转让关联方以减少和消除关联方。 贸易。 但不少企业仍然逆势而上，带病开会，向发审委发起挑战。 被驳回的案例如下：

嘉兴嘉利电子有限公司：2009年至2011年，公司与控股股东持续发生机器设备、存货调拨、大额资金拆借、相互缴纳电费、共用商标等关联交易。 不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十八条的规定，控股股东、实际控制人与其控制的其他企业之间存在利益冲突严重影响公司独立性的。 性或不公平的关联方交易。

河南四达光伏材料股份有限公司：创业板发行审核委员会在审核中注意到，2011年3月之前，贵公司总经理、财务总监与关联方沁阳四达存在交叉任职； 2009年 2009年和2010年，沁阳斯科达与贵公司纯碱供应商重叠； 2009年、2010年、2011年1月至2011年3月，贵公司与关联方存在大量资金拆借行为。 贵公司的独立性存在缺陷。

厦门万安智能有限公司：公司主营业务包括建筑智能化系统集成和智能化产品代理销售。 2011年，毛利率占比约为75%和25%。 其中，建筑智能化系统集成业务市场竞争激烈。 2010年，贵公司在建筑智能化50强企业中的市场份额约为1.29%。 2010年9月，金石投资、滨江控股及自然人股东吴忠权、杨铿增资，成为贵公司第四至第七大股东。 2009年至2011年，贵公司与上述股东及其关联方之间的智能系统集成业务销售额分别为4386万元、4981万元、3088万元，分别占同类交易的23.21%、19.67%分别金额。 ,9.54%。 发行审核委员会认为发行人独立性存在严重缺陷。

海澜之家服饰股份有限公司：公司控股股东海澜集团曾为上市公司凯诺科技股份有限公司控股股东，2009年、2010年，凯诺科技股份有限公司三大供应商均有业务或智嘉与海澜集团之间的金融交易。 公司申请材料及代表人、保荐代表人的现场陈述未对上述具体事项作出充分、合理的说明。 发行审核委员会认为发行人独立性存在严重缺陷。

深圳市天龙移动技术有限公司：河源特灵顿是贵公司实际控制人妹夫梁丙东（林汉霄配偶）控制的公司，是贵公司主要代工厂之一。 2009年至2011年，贵公司为河源天通的委托加工交易额分别占本期同类业务的32.60%、22.62%和36.04%。 2011年，河源图灵通为贵公司加工手机459.59万部，占河源图灵通总加工量的74.13%。 综上，报告期内贵公司的独立性存在缺陷。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：金锯联盟、长沙环盛为贵公司报告期内前五名客户，贵公司第二大股东中联重科为长沙环盛的主要客户。 同时，金锯联盟和长沙环盛均为互基国际的大股东，而中联重科则是互基国际的最大客户。 另外，金锯联盟、长沙环盛、互基国际的大股东均是贵公司和中联重科的前员工。 这可能会导致您公司的业务不独立以及您公司的独立性存在缺陷。

北京东方广电科技有限公司：2009年10月，贵公司将原全资子公司东莞威视电子科技有限公司股权转让给深圳市威久工贸发展有限公司。转让后，东莞市威视电子科技有限公司将继续为贵司提供机顶盒外包加工，并代采购部分辅助材料。 2009年至2011年，贵公司与合作伙伴的交易金额分别为900.48万元、1734.43万元、1872.87万元，分别占贵公司当前外包金额的89.14%、79.81%、35.09%。 报告期内，贵公司转让子公司东莞市威视电子科技有限公司股权，与其交易金额较大，且业务系统完整性存在缺陷。 创业板发行审核委员会认为，发行人独立性存在严重缺陷。

5、内部控制肤浅，不能合理保证企业财务报告的可靠性。

内部控制机制是指企业管理层为控制和管理内部人员经营活动中的风险，以保证经营目标的全面实现而制定和实施的一整套政策、制度、措施和方法。 财务会计混乱是内部控制机制薄弱的常见表现。 很多企业上市时只注重形式，不注重实质。 对于需要规范的事项，他们往往向中介机构展示，甚至拒绝整改。 如果没有有保障的内部控制，会计师就无法准确计算成本和收入，滥用会计政策的情况随处可见。

由于内部控制被否认的情况很多，这里举几个例子：

湖北永祥粮机股份有限公司：发审委员会在审评中注意到，贵公司未能就下列事项的合理性提供充分、可靠的证据： 1、成套设备中单机平均价格2011年、2012年和2013年分别是单机平均价格的1.99倍、2.71倍和2.66倍。 成套设备毛利率高于单机产品。 2、需要交付投产的“成套设备”，成套设备中每批次单机设备单独签字确认验收后，单机设备的营业收入将被确认。

上述事项表明，贵公司内部控制（会计控制）制度存在缺陷，不能合理保证公司财务报告的可靠性，且不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监会令第99号）第九条的相关规定。 第十九条：发行人内部控制制度健全、执行有效，能够合理保证公司经营效率、合法合规、财务报告的可靠性，并有注册会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告。

深圳市崇达电路技术股份有限公司：发审委在审核中发现，贵公司存在以下情况： 1、贵公司聘请审计机构对近三年及一期财务报表进行了审计，不存在任何问题。贵公司股东的批准。 会议认为，本次交易不符合《公司章程》的相关规定。 2、贵公司目前生产经营房产全部通过租赁方式取得，87.77%的租赁房产因占用农村集体土地而无法办理房产证。 你公司的发起人和律师认为，在农村集体土地上建造房屋并出租用于非农业建设，不符合《土地管理法》的相关规定。

发行审核委员会认为，上述情况不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定。 第二十四条发行人内部控制制度健全、执行有效，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、经营的效率和效果。

6、会计不规范，没有高薪财务总监。

如果会计核算违反会计准则和具体企业惯例，财务报告就不能真实反映企业的真实情况。 特别是滥用或误用会计政策将不可避免地导致上市失败。 具体驳回案例如下：

汉嘉设计集团股份有限公司：贵公司招股说明书（申请稿）在披露建设工程设计成本核算方法时称，计提工程直接成本的依据为各工程完工百分比乘以预计直接费用总额。该项目。 费用减去上一会计年度累计确认的成本。 但根据反馈，贵公司在进行实际成本核算时，并未按照上述披露的方法计算建设工程设计成本中的直接工程成本。 贵公司和保荐人在听证会上并未解释上述差异的原因。 发行审核委员会认为，发行人会计基础工作不规范，财务报表编制不符合企业会计准则及相关会计制度的规定。

上海戴美汽车内饰件有限公司：发审委在审阅中注意到，原材料占贵公司主营业务成本的比例约为80%，其中化工原料、工程塑料等主要原材料占比报告期内发生了一些变化。 招股说明书（申报稿）并未全面披露主要产品类别的成本构成及其变化及具体原因。 贵公司及保荐机构在初审会议或听证会后对通知函的回复均未对上述变更及具体原因作出充分合理的解释。 根据招股说明书（申报稿）披露的成本信息不能证明贵公司报告期内成本变动的合理性。 发行审核委员会认为，发行人会计基础工作不规范，财务报表编制不符合企业会计准则及相关会计制度的规定。

上海麦捷科技股份有限公司：创业板发审委在审核中注意到，贵公司2009年前三季度营收3169.94万元，利润1303.34万元； 预计2009年第四季度营收为2055.54万元，净利润为908.85万元。 预计2009年全年实现收入5225.48万元，净利润2212.19万元。 从贵公司申请公开发行时披露的相关信息显示，其未达到上次申请披露的盈利预测，且数据差异较大。 上述情况表明，报告期内贵公司会计基础工作薄弱。

北京爱创科技股份有限公司：创业板发行审核委员会在审核中注意到，2009年至2011年，贵公司硬件产品销售收入分别为883.74万元、3275.6万元、8404.4万元，占比分别为营业收入。 分别为23.22%、39.00%和67.71%，销售毛利率分别为-10.83%、4.73%和30.64%。 你公司未能对报告期内硬件产品销售毛利率大幅上升的原因及对财务报表的影响作出合理解释。 创业板发行审核委员会认为，发行人会计基础工作不规范，财务报表编制不符合企业会计准则及相关会计制度的规定，未公允反映发行人的财务状况、经营成果和经营成果。所有物质方面的现金。 流动。

深圳市雄迪科技股份有限公司：创业板发行审核委员会在审核中注意到，贵公司反馈回复中的财务数据存在较多不一致之处。 创业板发行审核委员会认为，贵公司会计基础工作薄弱，发行人会计基础工作不规范，财务报表编制不符合企业会计准则及相关会计制度的规定。

7、募集资金投资项目名称为“圈钱”，不可行，也没有必要。

募集资金投资项目必须必要、可行，并与企业发展和业务相匹配。 但不少企业没有重视这个问题的重要性，随意准备募集资金投资项目报告，以为政监会不会重视这个问题，最终导致光荣牺牲。 融资需求不足也是募集资金使用的问题。 一般来说，如果企业能够自行解决资金问题，就没有必要上市融资。 如上所述，福星小城、同济同杰等企业的备案材料均显示，其账面资金充足，是“不缺钱”的企业。 这样的公司如果仓促上市，往往会有“上市赚钱”的嫌疑。 具体驳回案例如下：

湖南金大地材料股份有限公司：根据申请材料及贵公司代表及保荐代表人现场陈述，贵公司本次发行拟投资项目可行性分析的产品及市场环境发生了重大变化。 公司董事会尚未对本次发行募集资金投资项目的可行性进行复审。 此外，贵公司未按规定计提安全生产费用。 发行审核委员会认为，贵公司内部控制制度存在缺陷，募集资金投资项目不可行。

浙江嘉力科技有限公司：风电设备是一个产能过剩的行业。 国家重点支持2.5兆瓦及以上风电整机以及轴承、控制系统等关键零部件的自主研发。 风电行业经营环境发生重大变化，贵公司目前主要产品为1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦风电设备铸件。 上述情况对贵公司持续盈利能力产生重大不利影响。

贵公司募集资金全部用于“年产2.5-6兆瓦大型风电铸件关键零部件5万吨”项目。 产能较2010年增长142%。但贵公司2.5兆瓦及以上风电设备铸件仅在报告期内使用。 实现小规模生产和销售； 从贵公司披露的2011年1月1日后需履行的合同及意向订单来看，2.5兆瓦及以上产品比例并不高。 贵公司投资项目与现有生产经营不相适应，新增产能存在市场销售风险。 发行审核委员会认为发行人募集资金投资项目不可行。

八、上市权益之争持续，董事、高管更迭频繁。

董事、高级管理人员近三年内不得发生重大变动，这是上市的重要条件。 但有些企业上市时，为了利益不惜调整人员，导致董事、高管频繁变动。 老板认为，只要他在，就不会有实质性的变化，但监管部门却不这么认为。 看一下具体案例：

北京高威科电气科技有限公司：2010年3月前，公司董事会由6人组成，后经3次调整增至9人。 除3名独立董事外，3年内董事会成员仅有张勋和刘新平。 没有发生任何变化。 申请材料及现场陈述均未对上述董事变动及其对公司经营决策的影响作出充分、合理的说明。 发行审核委员会认为，上述情况不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十二条的规定。 发行人近三年董事及高级管理人员未发生重大变动。

九、虚假记载、重大遗漏、误导性陈述

为了掩盖发行障碍，一些公司采取虚假披露或作出虚假披露和误导性陈述的方式，希望不引起监管机构的注意。 但有超过 13 亿人阅读这份招股说明书，你保证没有人会知道内幕。 看来此举风险很大。 具体驳回案例如下：

北京星光影视器材科技股份有限公司：与2011年11月编制的招股说明书（草案）相比，贵公司2010年3月向证监会提交的首份预披露招股说明书中存在3名未披露关联方。 同时，1名关联人关联关系披露不一致； 你公司2011年3月第二次向中国证监会报送的招股说明书未披露5名关联人。 未公开关联方中，嘉诚装备、嘉诚科技、三德视频的业务范围与贵公司类似。 提交的发行申请文件存在重大遗漏。

10、利用关联交易调整、转让利润

当公司上市时，许多公司更有动力进行欺诈。 毕竟，业绩是IPO考核中非常重要的指标。 通过第三方操纵利润难度大、风险大，因此不少企业通过关联交易来调整IPO公司的利润。 因此，关联交易一直是证监会IPO审核的重要重点。 证监会还要求上市公司在辅导期间减少、停止关联交易。 但企业关联交易仍不少。 被拒绝的具体情况如下：

杭州千岛湖鲟科技股份有限公司：创业板发行审核委员会在审核中注意到，2010年12月，贵公司股东紫星亮美以3.90元/股的价格增资305万股，占贵公司预发行股本的4.99%。 -发行股票。 。 2010年10月至2011年3月，贵公司从资兴良美采购了7-8龄雌性西伯利亚鲟、杂交鲟、史氏鲟。 本批收购鲟鱼总价值3660.1万元，总重量131.49吨。 计划于2010年、2011年、2012年实现加工； 贵公司2010年度、2011年度营业收入分别为7,110.28万元、10,318.9万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,481.1万元、3,482.39万元。 在通过Zixing Liangmei扣除了相关交易的影响之后，您公司在2010年和2011年的营业收入分别为6063.33亿元和79.7853亿元人民币，在扣除非经常收益和损失后的净利润分别为27.685亿元。 。

上述交易对您公司在2010年和2011年的主要业务收入和净利润有重大影响。GEM发行审查委员会认为，上述情况与第14条第4条第4条的规定不一致。在宝石上的首次公开产品和清单”（CSRC订单第61号）。 （4）最近一年发行人的营业收入或净利润显着取决于相关方或具有重大不确定性的客户。

北京东方广播技术有限公司：2009年10月，您的公司将其原始的全资子公司Dongguan Weishi Electronic Technology Co. Ltd.转移了股权，转移到了深圳Weijiu行业和贸易开发公司。 ，Dongguan Weishi Electronic Technology Co.，Ltd。将继续为您的公司提供集合盒的外包处理，并代表其购买一些辅助材料。 从2009年到2011年，您的公司与其合作伙伴之间的交易金额分别为9004.8亿元，17.443亿元和1,87.87亿元人民币，分别占公司外包额的89.14％，79.81％和35.09％。 GEM发行审查委员会认为，发行人的资产不完整，并且存在严重影响公司独立性或显然不公平的相关交易。

深圳Megmeet Electric Co.，Ltd。：TCL是您公司的第二个股东。 在报告期间，您的公司从TCL购买了原材料，并将定制的电源（例如平板电视）出售给了它。 出售给TCL的产品数量分别为168.38亿元。 ，27.09亿元人民币和1,85634亿元人民币，其销售价格分别比出售给第三方的类似产品的价格分别高3.25％，14.11％和16.29％。 与从TCL购买的大尺寸平板电视的定制电源相比，与从第三方购买类似产品相比，2009年的价格为12.78％-11.29％，2010年的价格为10.31％-8.86％。 2011年没有可比较的产品。您的公司未能根据申请材料和现场听证的上述交易的定价和公平性做出合理的解释。 发行审查委员会认为，相关交易的价格是不公平的，并且通过相关党交易来操纵利润。

人力资源和社会保障部金牌秘书班第9届会议

人力资源和社会保险部的价格为6,800元人民币，灯笼前的节日折扣价为5,580元。

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附件：科学技术创新委员会已终止75个IPO！ 37家公司自愿撤回其材料！ （截至2021年2月12日）

截至2021年2月12日，上海证券交易所科学技术创新委员会宣布，有75家公司已终止审查。

在过去的两年中，上海证券交易所已在现场监督下，总共有45个发行和列出科学技术创新委员会的评论项目。 其中，有37个自愿撤回了材料，有6个注册有效； 4补充并改善了撤回后的申请材料，并进行了第二次申请。 ，其中2个已经注册并变得有效。

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